商鞅，原名公孫鞅，是衛國庶出的國君后裔，因為后來被封在商地，所以又稱商鞅。公孫鞅從小愛好刑名之學，主張以法治國。

　　公孫鞅長大成人后，到了魏國，在魏相公叔痤門下做事。公叔痤發現公孫鞅是個才子，曾向魏王推薦他，并說：“如果您不用他，就把他殺掉，不要讓他到別國去。”魏王卻不以為然。

　　周顯王七年(公元前362年)，秦獻公去世，兒子孝公即位。當時，黃河之東有六個強國，淮泗之間有十多個小國。這些國家都把秦國當夷狄看待，排斥秦國參加諸侯的會盟。孝公即位后，布德修政，發憤圖強，下令國中說：“無論是賓客，還是群臣，只要是能使秦國強大的，我就讓他做高官，并封給他土地。”公孫鞅聽到這個消息后，便來到了秦國。

　　公孫鞅到秦國后，求見秦孝公，向秦孝公講述富國強兵的辦法。秦孝公聽了高興萬分，留公孫鞅一起商議國家大事。公孫鞅想實行變法，但秦國的貴族都不贊同。經過激烈的爭論，秦孝公最終同意了變法的主張，任命公孫鞅為左庶長，實行變法。于是下令：百姓按五家一伍、十家一什組織起來，互相監督，有事揭發，一家犯法，幾家連坐;告發奸謀的人與斬敵人首級得到的賞賜一樣，隱匿不告發與投降敵人受到的處罰一樣;立下軍功的人，各按標準受上等爵賞;私下械斗的人，各視情節處相應的懲罰;努力做好本職工作，辛勤耕織而使糧食布匹增產的，可免除徭役;經商以及因懶惰而貧窮的，全家收為奴婢;就算是宗室出身，若沒有立下值得稱道的軍功，也不能夠錄入族譜;為了使不同爵位的差別更為明顯，不同等級的人，用不同的名號稱呼他們的田宅、臣妾和服飾;有功勞的人表彰他們的功勞，沒有功勞的人再富有也沒有光彩。

　　在法令已經制定但沒有公布的時候，公孫鞅怕百姓不信任，就在國都的南門立了一根三丈高的木樁，懸賞十金，征求能將它搬到北門的人。大家都覺得奇怪，沒有人敢上去搬。公孫鞅又下令：“能搬的人賞五十金。”有一個人抱著試試看的心理，就走上去把木樁搬到北門，結果真的賞給他五十金。公孫鞅就用這個方式，來向人民表示賞罰必行，然后才正式發布變法的法令。

　　變法令施行了一年，秦國百姓到國都上訪抱怨，說新法不好的有幾千人。這時候太子也觸犯了法令，公孫鞅說：“法令不能推行，正是因為上層有人觸犯。”就要處罰太子。因為太子是國君的繼承人，不能對他施加刑罰，于是就處罰太子傅公子虔，又在太子師公孫賈的臉上刻了字。這樣一來，秦國就沒有人敢不遵從新法了。新法施行十年后，秦國道不拾遺，山林之中也沒有強盜，鄉村城市安定繁榮。秦國百姓當初抱怨說新法不好的，又來夸獎新法好。公孫鞅說：“這些都是擾亂法治的奸民!”就把他們全部流放到邊疆。從此以后，百姓中再也沒有人敢議論新法。