孫臏曾與龐涓一起學習兵法。后來龐涓在魏國做將軍，自認為才能比不上孫臏，妒忌他，就把孫臏請到魏國設計陷害他，砍下他的雙腳，又在他臉上刺字，讓他一輩子不能做官任職。

　　有一次，齊國的使者來到魏國，孫臏暗中求見，說動了齊國的使者，使者就用車子把他藏著，偷偷帶回了齊國。到齊國以后，田忌發現孫臏有過人之智，十分禮待他，還將他推薦給齊威王。齊威王向孫臏請教兵法，對他非常佩服。

　　周顯王十五年(公元前354年)，魏惠王攻打趙國，包圍了邯鄲。齊威王決定援救趙國，任命田忌為大將，孫臏為軍師。田忌想率軍直奔趙國，孫臏說：“想勸開打架的人，不可以自己也揮著拳頭動手;想制止械斗的人，不可以自己也拿起棍棒格斗。避實而就虛，造成不得不停手的形勢，那么問題也就解決了。如今魏國攻打趙國，主力精銳一定全部出動，國內就剩下老弱殘兵。您不如率軍突襲魏國的都城，占據交通要道，進攻防守薄弱的地方，魏軍一定會放棄邯鄲回兵自救。那么我們就一舉兩得，既解了邯鄲之圍，又趁機打擊了魏國。”田忌聽從孫臏的建議，魏軍果然回救，在桂陵被齊軍打得大敗而逃。

　　周顯王二十八年(公元前341年)，魏王讓龐涓率軍攻打韓國，韓國向齊國求救。齊威王召集大臣，問道：“韓國派使者前來求救，你們看早出兵好，還是晚出兵好?”成侯回答說：“依臣之見，還是不救為好。”田忌說：“如果我們不救，韓國必敗。那么，韓國就投向魏國了。我看，不如早些救援。”孫臏說：“韓、魏兩國剛開戰，雙方都沒有疲憊。如果我們現在出兵救韓，豈不是聽命于韓國，替它挨打嗎?因此，我們可以答應韓國，但要晚些出兵。這樣，我們既可以獲得重利，又可以得到美名。”齊王聽了，連聲叫好。于是，他答應了韓國使者，然后打發他回國了。韓國見齊國答應救援，有了靠山，便堅持苦戰，但打了五仗都失敗了。這時，齊國出兵了。

　　這次，齊王仍然讓田忌擔任大將，孫臏擔任軍師。田忌按照孫臏的計謀，直搗魏都。龐涓聞訊，只得回軍。魏王讓太子申擔任大將，和龐涓一起抵抗齊軍。孫臏對田忌說：“魏軍一向輕視齊軍，我們可以因勢利導，讓他中計。”于是，孫臏讓大軍進入魏境后，第一天駐軍做飯時，挖了十萬個灶，第二天挖了五萬個，第三天挖了兩萬個。龐涓見了，大喜道：“我早就知道齊國人膽小，果然如此。齊軍才進入我們國境，三日就逃走一半以上了。”于是，他拋下步軍，率領騎兵兼程追趕。孫臏估計龐涓晚上會趕到馬陵道，又見馬陵道十分狹窄，兩邊地形兇險，適于設伏。于是，他將馬陵道上一棵大樹的樹皮砍掉，在上面寫道：“龐涓死于此樹下。”然后讓一萬名齊兵手持弓弩，埋伏在馬陵道兩邊，叮囑他們說：“晚上看見樹下火起，就向馬陵道上射箭。”晚上，龐涓追到樹下，見白白的樹干上仿佛有字，便命令士兵點上火把照著讀。他還沒有讀完，兩邊萬箭齊發，魏軍大亂。龐涓發現自己中計，已經沒有活路，便拔劍自刎了。