周赧王三十一年(公元前284年)，燕王調(diào)動全部兵力，以樂毅為上將軍攻齊。趙王授予樂毅相國大印，樂毅統(tǒng)一指揮秦、魏、韓、趙之軍進攻齊國。齊王集中國內(nèi)全部人馬抵抗，雙方在濟水西岸作戰(zhàn)，齊國軍隊大敗。

　　樂毅令秦、韓兩國軍隊回師，令魏國軍隊分兵攻打宋國，部署趙國軍隊收復(fù)河間。自己率領(lǐng)燕軍，向北長驅(qū)直入齊國。

　　謀士劇辛說：“齊國大，燕國小，依賴諸侯的幫助才打敗齊軍，應(yīng)該及時地攻取邊境城邑擴充燕國領(lǐng)土，這才是長久的利益。現(xiàn)在大軍過城不攻，一味深入，既對齊國沒有損害，又對燕國沒什么益處，只能結(jié)下深怨，日后必定要后悔。”樂毅說：“齊王好大喜功，剛愎自用，不聽從眾臣的意見，又廢黜賢良人士，專門信任諛諂小人，政令貪虐暴戾，百姓怨憤不已。現(xiàn)在齊國軍隊已潰不成軍，如果乘勝追擊，齊國百姓必然反叛，內(nèi)部發(fā)生動亂，我們就可以得到齊國了。”于是率軍深入齊國。齊國人果然大亂失控。齊王出逃。樂毅進入臨淄，收取寶物、祭器，運往燕國。

　　樂毅聽說晝邑人王賢良，下令圍繞晝邑三十里，外人不得進入，又派人請王，王辭謝不去。燕國人威脅說：“你要是不來，我們就屠盡晝邑城!”王嘆息說：“忠臣不事二君，烈女不更二夫。國破君亡，我無法保護國家，與其茍且偷生，不如一死!”于是自盡而死。燕國軍隊乘勝長驅(qū)直入，齊國其它城邑都望風潰逃。樂毅修整燕軍紀律，禁止侵掠，尋訪齊國的隱士高人，以禮相待，減免人民賦稅，革除苛刻的法令，恢復(fù)齊國舊政。樂毅調(diào)左軍在膠東東萊渡過膠水;前軍沿泰山腳下向東至渤海，占領(lǐng)了瑯邪;右軍循著黃河、濟水而下，屯扎在東阿、鄄城，與魏國軍隊相連;后軍沿北海鎮(zhèn)安千乘，中軍占據(jù)臨淄，鎮(zhèn)守齊國國都。他還親至城郊祭祀齊桓公、管仲，把賢良人才的房屋裝飾一新，賜封修治王的陵墓。齊國人接受燕國所封君號、領(lǐng)取俸祿的有二十余人，接受燕國爵位的有一百多人。六個月之內(nèi)，燕軍攻下齊國七十余座城，都設(shè)為郡縣。

　　趙王封樂毅于觀津，十分尊重寵愛他。燕惠王便派人批評樂毅，并說：“樂將軍你過于聽信傳言，因為與我有矛盾，就拋棄燕國歸附趙國。你這樣做為自己打算是可以的，可是又怎能報答先王重用將軍的情意呢?”樂毅回信答復(fù)道：“從前伍子胥的建議被吳王闔閭采納，吳國的勢力擴展遠至郢地，而繼任吳王夫差卻把伍子胥的尸體裝入皮囊拋進江中。免去自身災(zāi)禍，成就功業(yè)，以表明先王的英明，是我的上策。自己遭別人毀謗，從而使先王的英名蒙上恥辱，是我最害怕的。我聽說古代的君子，與人斷交絕不說別人的壞話;忠臣被迫離國，也不洗雪自己的名聲。我雖然不才，也曾多次從古代君子身上得到教益。希望大王理解我的心意。”于是燕王又封樂毅的兒子樂間為昌國君，而樂毅也為修好睦鄰而往來燕國，最后死于趙國，號望諸君。