巨鹿人張角奉事黃帝、老子，傳授人們妖術，號稱“太平道”。用符水替人治病，有的時候也會治好病，人們因而都把他當神一樣來信仰。張角派遣弟子到四方去轉相欺誑引誘徒眾。

　　十幾年之間，張角聚集起徒眾幾十萬，青、徐、幽、冀、荊、揚、兗、豫八州的人，無不響應。有的甚至變賣財產，流離遷徙來投奔，道路都為之堵塞。沒有趕到而在路上病死的，也有上萬人。州牧郡守都不了解這個原因，而說張角用善道教化人民，人民歸心向往。

　　太尉楊賜當時做司徒，就上奏書說：“張角欺騙百姓，受到赦免還不悔改，逐漸擴展勢力。現在若下令各州郡追捕討伐，恐怕要引起大的騷亂，造成災害。應該命令刺史、二千石等官吏，分散流民，保護他們各自回到本郡，以孤立削弱張角的黨羽，然后討伐他們的首領，這樣毫無費力就可以平定。”適逢楊賜去職，所論的事情遂留在宮中，司徒掾劉陶又上奏書申述楊賜以前的議論說：“張角等人陰謀日漸嚴重，四方八面的私下傳言說，張角等人偷入京師，窺視朝政，這種鳥聲獸心私下互相呼應，各州郡害怕，不想把事實報告給朝廷，只是互相傳告，不肯表現于文字，應該下詔書，重新招募張角等一干人，賞賜他們土地。如果敢回避的，就和張角同罪。”靈帝頗不在意，反而詔令劉陶編次《春秋條例》。

　　張角遂設置三十六方。方，相當于將軍。大方一萬多人，小方六七千人，各有首領，他們傳言說：“蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉。”用白土在京城各機關的門上，各州郡官府門上都寫刷“甲子”兩個字。大方馬元義等先聚荊州、揚州幾萬人，約好時間在鄴地起事，馬元義經常往來京師，要中常侍封等人做內應，約好在次年的三月五日內外一起行動。

　　漢靈帝中平元年(公元184年)春天，張角的弟子濟南人唐周上書告密。于是收捕了馬元義，在洛陽車裂。靈帝下令三公、司隸考察宮廷官吏及百姓，凡是信奉張角之道的都被誅殺，誅殺了一千多人，還下令冀州追捕張角等人。張角等人知道事情已經泄露，星夜馳令各方，立即起事，都用黃巾包頭作為標志，因此當時人稱他們是“黃巾賊”。二月，張角自稱“天公將軍”，他的弟弟張寶稱“地公將軍”，張寶弟弟張梁稱“人公將軍”。他們在各地焚燒官府，劫掠鄉邑，許多州郡失守，官吏逃亡，旬月之內，天下響應，京師震動。

　　靈帝召集群臣會議。北地太守皇甫嵩認為應解除黨禁，拿出皇宮中的錢糧馬匹賞賜軍士。靈帝又向中常侍呂強詢問計策，回答說：“黨錮積時已久，人情怨憤，如不赦免，易與張角合謀，使變亂擴大，后悔也無法補救。眼下，請陛下先把左右卑鄙污濁之人殺掉，大赦黨人，再考察刺史、二千石是否有才能，那盜賊就不會平定不了。”靈帝心中懼怕，聽從了他們的建議，下令赦免天下黨人，遷徙到邊地的歸鄉，只有張角不赦。又調發各地精兵，派遣中郎將盧植討伐張角，左中郎將皇甫嵩、右中郎將朱俊討伐潁川的黃巾軍。