梁太清二年(公元548年)，東魏大將軍多次派人向梁武帝蕭衍送上國書，要求與梁朝講和通好。蕭衍讓朝廷大臣討論，大臣們多數認為和平對國家和百姓是好事。蕭衍也厭倦了戰爭，就派使者去東魏吊唁高歡。

　　河南王侯景從東魏歸降梁朝后，率領軍隊討伐東魏，都遭到失敗。現在看到蕭衍要與東魏重歸于好，非常不安，于是偽造了一封東魏都城鄴城的書信，信里說要用貞陽侯蕭淵明交換侯景，蕭衍準備答應，回信說：“貞陽侯早上到，侯景晚上就會回去。”侯景就對左右侍從說：“我就知道這老家伙是個薄情的人!”于是開始制定反叛的計劃：把壽陽城里的所有百姓，都招募為士兵;停止收取市場稅與田租;百姓的子女，都被分給將士。

　　八月初十，侯景以誅殺中領軍朱異、少府卿徐轔、太子右衛率陸驗、制局監周石珍為借口，在壽陽起兵叛亂。當時的梁朝，國家安定了很久，人們已經不習慣打仗，所以侯景起兵后，很快就逼近了京都建康。九月二十三日，侯景的軍隊抵達板橋。百姓聽說侯景的軍隊到了，爭著逃進城里，官吏百姓亂作一團。都官尚書羊侃安排布置防守，每個地方都安排皇室監督。軍隊的官兵爭著進武器庫，自己拿兵器鎧甲，掌管武器庫的人不能阻止，羊侃命令斬殺了幾個人，才阻止住。

　　二十四日，侯景到達朱雀門浮橋的南側，太子命令臨賀王蕭正德守衛宣陽門，命令東宮學士庾信守衛朱雀門，率領宮中三千多名文武官員在浮橋北側扎營。太子命令庾信斷開浮橋，以挫侯景軍隊的鋒芒。蕭正德說：“百姓看到浮橋斷開，必定大為驚恐，應該先安撫百姓。”太子聽從了。過了不久，侯景的部隊到了。庾信率領人馬斷開浮橋，才弄走一艘撐橋的大船，看到侯景的士兵都戴著鐵面具，馬上退后躲藏到城樓上。庾信手里拿著甘蔗，一枝箭飛來，甘蔗應聲落到地上，于是庾信拋下軍隊逃走。南塘游軍沈子睦，是蕭正德的黨羽，重新合上浮橋讓侯景渡河。太子派遣王質率領三千精兵支援庾信。王質的軍隊抵達領軍府，遇到侯景的軍隊，沒有擺開軍陣就逃走了。蕭正德率領自己的部眾在張侯橋迎接侯景，在馬上向侯景行禮。進入宣陽門，蕭正德面向皇宮，叩拜流淚，跟隨侯景渡過秦淮河。侯景乘勝進軍到城樓下，城里的人萬分恐懼。羊侃謊稱得到一封射進來的書信，上面說：“邵陵王和西昌侯的援兵已到附近。”大家才稍微安定。

　　西豐公蕭大春放棄石頭城，逃奔京口。謝禧、元貞等人放棄白下城逃走。津主彭文粲等人獻出石頭城，投降侯景，侯景派遣儀同三司于子悅駐守石頭城。二十五日，侯景布陣包圍臺城，敲著戰鼓，吹著口哨，喧囂聲震天動地。侯景叫人放火焚燒大司馬門及東華、西華等門。羊侃讓人在門上鑿孔，灌水滅火。太子親自捧著銀制的馬鞍，前往獎賞士兵。

　　敵軍又用長柄斧砍東掖門，門就快被砍開了，羊侃叫人在門扇上鑿洞，用槊刺殺了兩名敵人，砍門的士兵于是撤退。侯景造了幾百個木驢，用來攻城，城上的士兵扔下石塊把它們砸碎。侯景又改為尖頸的木驢，石頭砸不破。羊侃讓人作了一種雉尾形狀的火把，灌進油脂和蠟，然后聚起很多火炬一起點燃扔向木驢，木驢很快都被燒光。侯景又制造登城樓車，有十幾丈高，想從高處向城里射箭。羊侃說：“戰車很高，壕溝上土很虛，戰車來了一定會倒下，我們只需悠閑地觀看。”戰車一來，果然倒下。

　　侯景不能攻克臺城，士兵戰死和受傷的很多，于是修筑長圍墻隔絕皇城內外。朱異等人不聽從羊侃的意見，派了一千多人出去交戰，還沒交鋒，就逃了回來，士兵爭著過橋的時候掉進水里淹死大半。侯景剛到建康的時候，以為很快就能攻克，所以起初軍隊號令嚴格，軍容整齊，士兵不敢侵擾搶掠。屢次進攻后，都不能攻克，人心離散低靡。侯景惟恐建康的援軍四方匯集，遲早會潰敗。而且石頭城里的糧食已經吃完，軍隊缺乏食物。于是縱容士兵掠奪百姓的米糧、金銀、絲帛、子女。從此，米價一升漲到七八萬錢，出現了人吃人的情況，餓死的人十有五六。

　　到了次年二月，侯景見臺城短時間內無法攻克，而各地勤王的援軍越來越多，自己的糧食也快要吃完，就向蕭衍求和，打算騙得暫時的緩和，趁機將東城的糧食搬到石頭城，休整部隊后，再行進攻。

　　蕭衍與侯景講和，訂立盟約。但侯景卻并不解除原來的包圍，集中力量修繕武器鎧甲，找出種種借口來拖延時間。蕭衍信佛，平時總是吃素。等到臺城被圍日久，御廚中的蔬菜都吃完了，他就開始吃雞蛋。邵陵王蕭綸趁與臺城取得短暫聯系的機會，向蕭衍送上幾百枚雞蛋。蕭衍一邊親手料理，一邊唏噓流淚。

　　侯景將東城的大米運進石頭城，運完后，見荊州前來討伐的軍隊已經撤退，各地趕來的援軍雖多，但相互不能統一。侯景于是上書，陳述蕭衍的十大過失，重開戰端。

　　當初，城門關閉的時候，城里有男男女女十幾萬人，披盔帶甲的將士有二萬多人。被圍困的時間一長，大多數人身體浮腫，氣喘吁吁，十個人中有八九個死亡，登上城墻的不滿四千人，而且都瘦弱不堪。城里的道路上到處橫躺著尸體，無法掩埋，腐尸流出的汁液積滿了溝渠。在這樣的時刻，大家將希望都寄托在外面的援軍身上，但援軍首領每日只知飲酒取樂，無所作為。

　　三月，侯景挖開皇宮石門前的玄武湖，從上百條水道引水灌城，晝夜不息。邵陵王的世子蕭堅在太陽門屯兵，整天賭博喝酒，不體恤官吏將士，書佐董勛、熊曇朗十分怨恨他。十二日下半夜，天快亮的時候，董勛、熊曇朗從臺城的西北樓帶領侯景的人馬登城。侯景到太極殿東堂進見蕭衍，帶了五百名甲兵保護自己。侯景在大殿下跪拜，典儀讓他坐到三公的榻上。蕭衍神色不變，問侯景說：“你在軍中很久了，難道不辛苦嗎?”侯景不敢抬頭看，汗流滿面。蕭衍又說：“你是哪個州的人，膽敢如此?妻兒還在北方嗎?”侯景都不能回答。任約在旁邊代他說：“臣下侯景的妻兒都被高家屠殺，只有我單身一人投靠陛下。”蕭衍又問：“當初你渡江的時候有多少人?”侯景說：“一千。”蕭衍說：“包圍臺城的時候有多少人?”侯景說：“十萬。”蕭衍問：“現在有多少人?”侯景說：“四海之內沒有不屬于我的人。”蕭衍低下頭，不再說話。

　　十四日，侯景派石城公蕭大款帶上蕭衍的詔書，去下令解散城外的援軍。各路援軍見大勢已去，而且沒有一個領頭的人，只好分別回到原先各自的駐地去了。

　　蕭衍為侯景所制，要求大部分得不到滿足，飲食也被減少，憂慮憤恨以致病倒。五月初二，蕭衍躺在凈居殿，嘴里發苦，索要蜂蜜而沒有得到，嘴里“嗬!嗬!”地叫了兩聲，就死了。

　　自從東晉政權南渡以來，三吳地區最為富庶，朝廷貢賦、客商行旅，都出自這一地區。等到侯景作亂，亂軍四起，把民間的金銀財帛劫掠一空，到后來還劫持人口，或者殺了充當軍糧，或者賣到北方，三吳地區的人口所剩無幾。