魏國人范雎[jū]隨從中大夫須賈出使齊國，齊襄王聽說他能言善辯，私下贈給他金子和酒食。須賈以為范雎把國家大事偷偷告訴了齊國，回國后便向魏國宰相魏齊告發。魏齊震怒，下令鞭打范雎，打得他肋骨折斷，牙齒脫落。范雎只好裝死，被卷進竹席，拋入廁所。

　　范雎被扔進廁所后，趁四下無人，悄悄對看守說：“你若有辦法讓我出去，我必有重謝。”看守于是去請示把席中死人扔掉，魏齊喝醉了酒，說：“可以。”范雎于是得以脫身。事后魏齊后悔，又派人去搜索范雎。魏國人鄭安平把范雎藏匿起來，讓他改名換姓，稱其張祿。

　　秦國任謁者之職的王稽出使魏國，范雎深夜求見。王稽把他暗中裝上車，一起帶回國，推薦給秦王。秦王在離宮召見范雎，范雎假裝不識巷道而進入了宮中。秦王乘轎輿前來，宦官怒聲驅趕范雎說：“大王來了!”范雎故意說：“秦國哪里有大王，秦國只有王太后和穰侯而已!”秦王略微聽見了幾句，便讓左右隨從退下，恭敬地說：“先生可是有什么要指教我嗎?”范雎只說：“是的是的。”如此三次。秦王又說：“先生不愿對我賜教嗎?”范雎說：“我哪敢這樣呢!我是一個流亡在外的人，和大王的交往很少，而想向您陳述的又都是糾正您失誤的事，關系到您的骨肉親人，我即使愿意一效愚忠卻還不知大王的心意，所以大王三次下問我都不敢回答。我知道今天在您面前說出，明天就有處死的命運在等待我，但我不敢回避。我只是擔心我被處死之后，天下都閉口不言，裹足不前，不再投奔秦國了。”秦王說：“今天我能見到先生，是上天為了使秦國得以延續而把您賜給我的。無論事情大小，上到王太后，下至大臣，希望您都一一指教，不要再懷疑我心之誠了!”范雎于是下拜，秦王也回拜。

　　范雎說：“以秦國的強大，士卒的勇猛，去對付各諸侯國，就好比用猛犬去追擊跛腳兔子。而秦國卻坐守關外十五年，不敢派兵出擊崤[xiáo]山以東，這是穰[ráng]侯魏冉為秦國謀劃沒有盡到忠心，但是大王您的政策也有所失誤。”秦王跪著說：“我想知道錯在何處!”范雎于是說：“穰侯越過韓國、魏國去進攻齊國的剛、壽兩地，不是好計劃。當年齊王向南進攻楚國，破軍殺將，開辟千里土地，而最后齊國連一尺一寸領土也未能得到，難道是不想要地嗎?實在是形勢不允許他們占有啊。而各國看到齊國征戰疲勞，便起兵攻打齊國，大破齊軍，使齊國幾乎滅亡。結局是齊國攻打楚國而使韓、魏兩國強大起來。現在大王不如采取遠交而近攻的方針，得一寸地就是您大王的一寸，得一尺地就是您大王的一尺。魏國、韓國，位于中原，是天下的中樞。大王如果想成就霸業，必須接近中原之地控制天下樞紐，以威逼楚國、趙國，楚國強就收附趙國，趙國強則收附楚國，若楚、趙都歸附了秦國，齊國就一定懼怕了。如果齊國再歸附，韓國、魏國的歸附就是指日可待的了。”秦王說：“好。”于是以范雎為客卿，與他商議軍事。

　　周赧王四十七年(公元前268年)，秦王采納范雎的計策，派五大夫綰[wǎn]攻打魏國，攻下懷地。

　　四十九年(公元前266年)，秦國攻克魏國邢丘。范雎也日益受到秦王的信任，被授以重權。范雎便趁機勸秦王道：“我住在崤山之東時，聽說齊國有孟嘗君，不知道有齊王;聽說秦國有王太后、穰侯魏冉，不知道有秦王。那些獨掌國家大權的被稱作王，決定國家利害的稱作王，控制生殺大權的稱作王。現在王太后擅自專行，不顧大王;穰侯出使外國也不報告大王;華陽君、涇陽君擅自做出決斷，無所顧忌;高陵君自由進退，也不請示大王。有這四種權貴而國家想不危亡，是不可能的。秦國有這四種權貴，可以說秦國并沒有王。穰侯魏冉派使者控制大王的外交重權，決斷與各國之間的事務，出使遍及天下，征討敵國，無人敢不聽從。如果得勝，他會把所獲利益全部收歸自己的封地陶邑;如果戰敗，百姓怨憤，于國家社稷大不利。我還聽說，果實太多會壓折樹枝，枝干折斷會損傷樹根，封地過于強大會威脅國家，大臣過于尊顯會威脅到君主的地位。當年淖 [zhuō]齒管理齊國，用箭射齊王的大腿，抽去齊王的筋，把他吊在房梁上，過了一夜才折磨死。李兌統治趙國，把趙主父囚禁在沙丘的行宮，百日后餓死。如今我看秦國四種權貴的行為，也正像淖齒、李兌一類。夏、商、周三代最后亡國的原因，都是因為君王把大權轉授給臣下，自己縱酒行獵。受權者嫉妒賢能，欺下瞞上，以謀取自己的私利。他們不為君主考慮，而君主也不覺悟，所以失國。現在秦國自有秩小官至各個大官，再到大王的左右隨從，無一不是丞相魏冉的人。看到大王在朝廷上孤立無援，真為您擔憂。恐怕您去世后，擁有秦國的將不是大王的子孫!”秦王聽后深以為然，于是毅然廢掉了太后，把穰侯魏冉、高陵君、華陽君、涇陽君逐到關外，任用范雎為丞相，封為應侯。

　　魏王派須賈出使秦國，應侯范雎身穿破衣，徒步前去見他。須賈驚奇地說：“范叔這一向過得可還好?”接著留他用飯，又拿出一件絲棉袍送給他。范雎便為須賈駕車去丞相府，說：“我先為你去向丞相通報。”看到范雎很久還沒出來，須賈感到奇怪，便問丞相府守門人，守門人回答說：“沒有什么范叔，剛才進去的是我們丞相張先生。”須賈大驚失色，知道自己落入圈套，只好跪行進去謝罪。應侯坐在上面，怒斥他說：“你之所以還能不死，是我念你贈送絲袍還有照顧故人的舊情!”于戰國黑漆朱繪臥鹿是大設酒宴，招待各國賓客，卻讓須賈坐在堂下，放一盤黑豆、碎草之類的喂馬飼料讓他吃，然后命令他回國稟告魏王：“快砍下魏齊的頭送來，不然，大梁城所有的人性命都將不保!”須賈回國，把這番話告訴魏齊，魏齊只好逃奔趙國，藏在平原君趙勝家里。

　　秦王一心想要為應侯范雎報仇，聽說魏齊逃到了趙國平原君趙勝家，便巧言誘騙趙勝到秦國，扣留了他，并且派出使臣告訴趙王：“如果得不到魏齊的人頭，我決不會讓趙勝出關。”魏齊走投無路，去找虞卿，虞卿舍棄了相印，與魏齊一起逃走。到了魏國，他們想借助信陵君魏無忌的力量，逃到楚國。信陵君感到為難，沒有立即與他們會面。魏齊悲憤自殺。趙王于是得到他的人頭并把它獻給秦王，秦王才下令放回平原君。