周赧王五十五年(公元前260年)，秦軍進攻趙國的長平。當時駐扎在長平的是趙國老將廉頗的軍隊，廉頗率領部隊與秦軍幾次交鋒，都被秦軍打敗，于是堅守壁壘，拒不出戰。

　　趙王認為廉頗損兵折將，還膽怯不肯出戰，非常生氣，屢次派人責備廉頗。秦國的應侯范雎就派人帶千金到趙國使反間計，宣稱：“秦國什么都不怕，只怕讓馬服君趙奢的兒子趙括當將軍。”趙王于是派趙括代替廉頗為將軍。

　　趙括自幼學習兵法，自認為天下無敵。等到趙括即將率兵啟程時，他的母親上書趙王，說不可派用趙括。趙王說：“為什么?”他母親回答說：“最初我侍奉他的父親，看見他當時雖身為將軍，卻親自奉食給他人進用，和他結交為友的有幾百位。國君及宗室所賞賜的東西，他全都分給官兵。現在趙括做了將軍，面東而坐接見部下，軍官無人敢抬頭看他;君王所賞賜的金錢財帛，他全部拿回家收藏起來;看到便宜多利的田宅，可購買的便把它購買下來。君王認為趙括像他的父親，其實父子的心志不同，希望君王不要派遣他。”趙王說：“請勿多言，我已經決定了。”

　　秦國聽說趙王用趙括代替廉頗為帥后，就秘密任命白起為上將軍。趙括到了前線，便下令出兵進攻秦軍。白起令秦軍假裝敗退，另分兩支奇兵劫擊趙軍。趙括乘勝追擊，直抵秦軍營壘，因防御工事堅固而無法攻入。秦兩路伏兵共兩萬五千人，切斷趙軍后路，另有五千騎兵切斷了趙軍與其營壘間的聯系。這樣，趙軍被分割為二，糧道也被截斷。白起派出小股部隊襲擊趙軍，趙括迎戰不利，只好修筑營壘，等待救兵。秦王得知趙軍糧道斷絕，便親自到河內，征召十五歲以上男子，全部派往長平助戰，以阻絕趙國救兵及糧草接濟。這時，齊國、楚國開始發兵救趙。趙軍缺乏糧食，請求齊國支援糧食，齊王拒絕。到當年九月，趙軍斷糧已四十六日，士兵饑餓難耐，營內軍卒互相秘密殘殺以充食用。秦軍又接連發起攻擊，趙括挑選精銳，分成四隊向外沖殺，連續四五次不得成功。趙括親率精銳部隊奮力突圍，被秦軍射死。趙軍大敗，四十萬軍卒全部降秦。白起說：“秦國已占領上黨，上黨百姓不愿歸秦而歸了趙國。趙軍一向反復無常，如果不將其斬盡殺絕，恐怕日后生出大亂。”于是使用詐術，將投降的趙軍全部坑殺，只留二百四十個年紀尚小的軍卒，放其歸趙。秦前后總共斬殺趙軍四十五萬。消息傳來，趙國上下大為震驚。