戰國時，經過兼并戰爭，只剩下七個大國：齊、楚、燕、韓、趙、魏、秦。七國之中，秦、趙、燕三國與胡人為鄰，趙國在代郡、陰山之下筑了長城，設置了云中、雁門、代三郡。

　　到了戰國末期，北方的匈奴部落強大起來。匈奴騎兵數量既多，又很精銳，常到趙國雁門、代郡一帶劫掠，趙國軍隊無法與之抗衡。李牧是戰國末年趙國名將，智勇雙全，他長期駐守北疆的代郡和雁門，抵御匈奴入侵。

　　李牧根據敵強我弱的實際情況，對匈奴采取預防為主、設法使敵軍產生驕傲情緒的策略。

　　李牧在駐地設置官吏，將軍中交易所得稅收都作為士兵的伙食費用，每天宰殺幾頭牛為士兵改善伙食。士兵吃飽喝足之后，李牧就帶領他們練習騎射。李牧在邊疆修了烽火臺，派出很多間諜去窺察敵人的動靜，并給士卒們訂立了嚴格的制度，他傳令說：“匈奴騎兵來時，要迅速進堡自守，有敢去捕捉匈奴騎兵者斬首。”因此，當間諜偵知匈奴騎兵進犯時，烽火臺立即舉火報警，李牧從不迎戰，而是及時堅壁清野，讓軍隊收好畜產退入堡壘中堅守。像這樣過了幾年，人畜都沒有傷亡損失。而匈奴以為他兵弱膽小，不敢出戰，不再把他放在眼里了。

　　久而久之，趙國駐守邊境的兵士也以為守將膽怯。趙王認為李牧膽小怯戰，斥責他，李牧依然照舊行事。趙王心中大怒，撤了他的職。代李牧守邊的趙將每當匈奴來犯時，就率兵出戰，結果屢遭失敗，損失慘重，邊疆不寧，百姓無法耕牧了。

　　一年后，趙王只得又派李牧去守邊疆，李牧閉門不出，稱病在家。趙王強逼他出山，他對趙王說：“如果一定要起用我的話，請允許我仍按老辦法行事，我才敢領命。”趙王答應了他。

　　李牧到了邊疆，一切如前。漸漸地，匈奴以為他膽小怯戰，對他毫無戒心了。李牧關心士卒生活，每天仍是宰殺幾頭牛為士兵改善伙食。但李牧善于治軍，他率領的部隊軍紀嚴明，軍事訓練非常嚴格。士兵個個弓馬精熟，勇敢善戰。士兵日日受賞而不能報效，時間長了，都愿和匈奴決一死戰。在敵軍驕惰無備、趙軍求戰心切的情況下，李牧選出戰車一千三百乘，戰馬一萬五千匹，勇士五萬，善射者十萬人， 全部進行操練，演習作戰，準備發起攻擊。

　　為了引誘匈奴騎兵，李牧讓百姓出城放牧，滿山遍野都是牛羊。不久，敵人小股來犯，試探著進攻，李牧佯裝敗退，丟下數十人。匈奴單于聽說后，忙率大軍南侵，長驅直入。李牧見狀，出其不意地擺出奇陣，從左右兩翼包抄合圍，敵兵立即亂了陣腳。只這一戰，李牧就率趙軍消滅敵人騎兵十余萬。

　　接著，李牧又率兵消滅了澹襤部族， 打敗了東胡族， 收降了林胡部族。匈奴單于只得引兵遠遁，十多年不敢犯邊。